Dne 19. června 2024 byla ve Sbírce zákonů vyhlášena novela zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, označená jako zákon č. 62/2024 Sb. (dále jen „Novela“).

Novela přináší mnoho změn, tento článek se však zaměřuje na praktickou aplikaci jen některých z nich. Jsme hrdí na to, že se aktivně podílíme na aktuálním projektu vnitrostátní fúze sloučením, který bude realizován podle nových pravidel zavedených Novelou.

Podle přechodných ustanovení platí, že procesy přeměn, které byly zahájeny před účinností Novely, se dokončí dle předchozí právní úpravy. Rozhodujícím faktorem pro aplikaci nových pravidel je, zda byl již vypracován projekt přeměny. Osoby zúčastněné na přeměně však mají možnost rozhodnout, zda chtějí dokončit proces podle nové legislativy.

Nový typ rozdělení vyčleněním

Novela zavádí nový typ přeměny – rozdělení vyčleněním. Tento typ přeměny umožňuje, aby rozdělovaná společnost nezanikla a část jejího jmění byla převedena na již existující nebo nově vznikající společnost.

V praxi to znamená, že rozdělovaná společnost si může tímto způsobem zřídit dceřinou společnost a oddělit část svého jmění, přičemž si zachovává daňové a právní výhody spojené s přeměnami.

Tato změna otevírá nové možnosti pro restrukturalizaci a optimalizaci podnikání. Představme si společnost, která se zabývá výrobou automobilů a zároveň provozuje síť servisních středisek. Díky novému typu přeměny, rozdělení vyčleněním, může tato společnost nyní vytvořit novou dceřinou společnost, která se bude specializovat pouze na servisní služby. Tímto způsobem může mateřská společnost přenést část svého jmění – v tomto případě servisní středisko – na nově vzniklou dceřinou společnost, aniž by došlo k jejímu zániku. Tento krok umožňuje mateřské společnosti soustředit se na svou hlavní obchodní činnost, zatímco nová dceřiná společnost může efektivněji řídit a rozvíjet servisní služby. Tato strukturální změna přináší daňové a právní výhody, a zároveň umožňuje lepší řízení rizik.

Jmenování znalce soudem

S cílem snížit administrativní náročnost přeměn upouští Novela od povinnosti jmenovat znalce soudem. V praxi to znamená, že znalec bude vybírán ze seznamu znalců, a tento výběr provede osoba zúčastněná na přeměně.

V praxi lze očekávat, že bude docházet k výběru znalce formálním rozhodnutím statutárního orgánu společnosti v kombinaci s uvedením výběru znalce do projektu přeměny.

Vynechání požadavku na jmenování znalce soudem současně povede ke snížení nákladů na transakci v podobě upuštění od úhrady soudního poplatku.

Obchodní věstník

Díky Novele došlo k upuštění od povinnosti zpoplatněné publikace oznámení o uložení projektu přeměny do Sbírky listin a upozornění pro věřitele v Obchodním věstníku. Nově platí, že upozornění pro věřitele, zaměstnance a společníky může být společně s projektem přeměny založeno do Sbírky listin u příslušného rejstříkového soudu alespoň jeden měsíc přede dnem, kdy má být přeměna schválena. Proces přeměny tak nově nebude podléhat poplatkům spojeným se zveřejněním oznámení o uložení projektu přeměny do Sbírky listin a upozornění pro věřitele v Obchodním věstníku.

Je však důležité zmínit, že Novela neodstranila § 2 zákona o přeměnách, který stále stanoví, že povinnost zveřejnění údajů je splněna jejich zveřejněním v Obchodním věstníku. V praxi se to může týkat situací, kdy společnost nemůže splnit zákonné požadavky, například zveřejnění projektu přeměny a upozornění pro věřitele, zaměstnance a společníky na své internetové stránce. To může nastat v případě, kdy společnost internetové stránky nemá zřízené, přestože je k tomu ze zákona povinna (např. akciové společnosti).

Zveřejnění projektu přeměny spolu s upozorněním pro věřitele, zaměstnance a společníky může být také provedeno prostřednictvím notáře. Je však třeba upozornit na skutečnost, že systém pro uložení dokumentů notářem bez sepsání notářského zápisu není na Novelu zcela technicky připraven. Aktuálně se situace řeší tak, že notář při vkládání listin do Sbírky listin provede zápis relevantních skutečností týkajících se přeměny do obchodního rejstříku a označí jednu z listin jako notářský zápis, ačkoli o notářský zápis ve skutečnosti nejde. Tento postup však bude spojen s povinností zaplatit soudní poplatek za zápis změny do obchodního rejstříku ve výši 1 000 Kč.

Novela však přináší i několik dalších důležitých změn.

• Explicitně umožňuje přesun sídla obchodní korporace mimo země EU a EHP.
• Při přeshraničních přeměnách bude nově notář povinen posoudit, zda cílem přeměny není zneužití nebo obcházení národních či unijních předpisů, nebo dokonce páchání trestné činnosti.
• U nepeněžitých vkladů se zavádějí výjimky z povinnosti znaleckého ocenění, a to jak u investičních cenných papírů a nástrojů peněžního trhu, tak i u jiného majetku, kde je možné cenu určit reálnou hodnotou stanovenou nezávislým odborníkem.
• Novela také upravuje pravidla pro zajištění pohledávek věřitelů přeměňované společnosti. Změnil se časový rámec, ve kterém mohou věřitelé své pohledávky uplatnit, a to z šesti měsíců na tři měsíce od zveřejnění projektu přeměny. Rozšiřuje se i definice pohledávek, které mohou být zajištěny, aby zahrnovala i budoucí nebo podmíněné pohledávky, pokud vznikly před zveřejněním projektu přeměny.
• Dále nelze stanovit rozhodný den fúze nebo rozdělení před datem vzniku zúčastněné společnosti nebo družstva. Nově také platí, že společnost nebo družstvo se mohou podílet na více přeměnách se stejným rozhodným dnem.

Novela přináší mnoho změn, které mají zjednodušit proces přeměn obchodních společností a družstev. Ať už řešíte jakýkoli aspekt přeměny, jsme připraveni Vám poskytnout odbornou podporu a poradenství. Naše zkušenosti a znalosti v oblasti obchodního práva nám umožňují nabídnout Vám efektivní řešení šité na míru Vašim konkrétním potřebám.