Ačkoliv by se mohlo zdát, že uzavřením účetních knih končí každoroční povinnosti účetní jednotky, zdaleka tomu tak není. Co dalšího je třeba zajistit poté, kdy je hotová účetní závěrka a přiznání k dani z příjmů právnických osob?

Některé společnosti se již v tomto období připravují ke schválení účetní závěrky za rok 2024 a také na přijetí rozhodnutí o vypořádání účetního výsledku hospodaření. Oba úkony musí být projednány a schváleny valnou hromadou.

Valná hromada je nejvyšším orgánem obchodních společností a její pravomoci, stejně jako její svolání, podmínky účasti, hlasování a rozhodování jsou upraveny zákonem o obchodních korporacích. Některé společnosti mohou mít pravidla fungování valných hromad stanoveny detailněji než právní předpis nebo odlišně, a proto je nutné vedle zákona vždy zkontrolovat i znění společenské smlouvy nebo stanov.

Typ právníka: "Obdrželi jste pozvánku na valnou hromadu nebo valnou hromadu organizujete? Vždy si k ruce vezměte společenskou smlouvu nebo stanovy a proveďte kontrolu specifických pravidel, které tyto dokumenty obsahují. Pokud tyto dokumenty mlčí, budou se pravidla fungování valných hromad řídit zákonem o obchodních korporací bez dalšího."

Jaké úkony musí být schváleny valnou hromadou?

• úpravu stanov společnosti a společenské smlouvy/zakladatelské listiny,

• zvyšování nebo snižování základního kapitálu,

• volbu a odvolání členů orgánů společnosti,

• schválení účetní závěrky,

• schválení a vypořádání hospodářského výsledku.

Jak často se valná hromada svolává?

Představenstvo, popř. její člen nebo jednatel ji svolává obvykle jednou ročně, nejpozději do 6 měsíců od posledního dne účetního období (zákonné minimum). Může být ale svolána častěji na základě ujednání ve společenské smlouvě nebo i mimořádně v zákonem stanovených případech, například pokud hrozí společnosti úpadek nebo pokud o její svolání požádá kvalifikovaný společník/akcionář (výše podílu na základním kapitálu se u a.s. a s.r.o. liší).

Jakou formu musí mít rozhodnutí valné hromady?

Ve většině případů postačí prostá písemná forma usnesení, avšak rozhodnutí valné hromady o vybraných skutečnostech, jejichž účinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku, se osvědčují veřejnou listinou. Jedná se typicky o rozhodnutí o změně obsahu společenské smlouvy či rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací.

Jaké úkony mohou vést k neplatnosti rozhodnutí přijatých na valné hromadě?

• Nevhodně volené místo konání - svolavatelé musí určit místo, datum a hodinu konání tak, aby byla zachována možnost účasti všech společníků.

• Zastupování na základě neplatné plné moci - plná moc musí být jasně definována a musí mít stanovenou formu a obsahovat všechny potřebné náležitosti.

• Usnesením došlo k porušení právních předpisů, společenské smlouvy, zakladatelské listiny nebo stanov, jehož důsledkem je podstatné porušení práv, popř. i rozpor s dobrými mravy.

Právo domáhat se, aby soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, lze uplatnit do tří měsíců ode dne konání valné hromady nebo, nebyla-li řádně svolána, ode dne, kdy se mohl dovědět o konání valné hromady, nejdéle však do jednoho roku od konání valné hromady.

Typ právníka: „Neměli jste účetní závěrku k dispozici před konáním valné hromady a s jejím zněním nesouhlasíte? Máte odůvodněné výhrady k vypořádání účetního výsledku společnosti? Nezapomeňte na valné hromadě podat odůvodněný protest. Pouze v takovém případě se budete moci následně domáhat neplatnosti valné hromady.“

Evidence skutečných majitelů

Zákon o ESM může též ovlivnit usnesení valné hromady, mj.:

• zakazuje právo výkonu hlasovacích práv nezapsaného skutečného majitele při rozhodování nejvyššího orgánu nebo

• zakazuje výplatu podílu na zisku jiných vlastních zdrojích nebo likvidačním zůstatku skutečnému majiteli nezapsanému v evidenci, ani právnické osobě nebo právnímu uspořádání, jejichž je rovněž skutečným majitelem.

Typ právníka: „Pokud jste člen statutárního orgánu, proveďte kontrolu stavu zápisu v evidenci skutečných majitelů nejpozději před odesláním pozvánek na valnou hromadu a v případě pochybností zařaďte kontrolu tohoto bodu na pořad jednání valné hromady. Snížíte tím svoji odpovědnost a prokazatelně dodržíte jedno ze zákonných pravidel jednání člena statutárního orgánu.“

Kdy není vyžadováno schválení valnou hromadou?

Schválení účetní závěrky a rozhodnutí o vypořádání účetního výsledku hospodaření za příslušný rok schvaluje valná hromada vždy. O samotném vyplacení podílu na zisku a na jiných vlastních zdrojích ovšem valná hromada již nerozhoduje. Proces vyplacení totiž spadá do působnosti statutárního orgánu (rozhodnutí je učiněno na základě schválené mezitímní účetní závěrky), který nese odpovědnost za jeho řádné provedení v souladu s právními předpisy. Konkrétně k tématu výplaty podílu na zisku a záloh na zisku se vrátíme v některém z našich dalších článků.

Článek vznikl ve spolupráci s advokátní kanceláří Hills Legal s.r.o.